Todas las sociedades mercantiles tienen la obligación de llevar diversos libros sociales, también llamados libros corporativos.
Por lo general, los libros sociales son cuatro:
1) Libro de Actas de Asambleas de Accionistas (Art. 194 LGSM);
2) Libro de Actas de Juntas de Consejo;
3) Libro de Registro de Acciones (Art. 128 LGSM);
4) Libro de Variaciones de Capital (Art. 219 LGSM).
Tradicionalmente se habían llevado libros impresos, en los que constaba la información antes aludida. En el Código de Comercio se señala que los libros impresos deberán estar encuadernados, empastados y foliados, pero que la encuadernación podrá hacerse dentro de los tres meses siguientes al cierre del ejercicio.
Desde hace años se han introducido cambios, pero, como veremos más adelante, no todos han resultado eficientes, así que muchas sociedades continúan con libros físicos.
La obligación de llevar libros consta en el Código de Comercio, y ahí se indica que “Los comerciantes podrán optar por conservar el libro mayor y sus libros de actas en formato impreso, o en medios electrónicos, ópticos o de cualquier otra tecnología, siempre y cuando, en estos últimos medios se observe lo establecido en la norma oficial mexicana sobre digitalización y conservación de mensajes de datos que para tal efecto emita la Secretaría.” (se refiere a la Secretaría de Economía)
Esa norma es la NOM-151-SCFI-2016, o simplemente NOM151.
El problema que reviste esta disposición es que su cumplimiento no es accesible directamente a las empresas, sino que se debe contratar a un Tercero Legalmente Autorizado. Esto implica un costo, que parece superior al de comprar libros sociales e insertar en ellos la información correspondiente.
Esto es, en muchos casos se considera que mantener libros sociales es una actividad que debe representar un gasto menor. No debe dejarse a un lado, sin embargo, que cuando la sociedad se encuentre negociando el otorgamiento de un financiamiento, o sus socios estén negociando la venta de la empresa, se debe contar con libros completos y correctos. Normalmente una fusión o una adquisición van precedidas de una auditoria de compra, o due diligence review, en sus aspectos financiero y legal. Los libros sociales son lo primero que se revisa, desde el punto de vista legal, en una auditoria de compra, a fin de determinar el cumplimiento normativo.
Por otra parte, aspectos como la estructura del capital social, sus incrementos y decrementos, disoluciones y liquidaciones deben inscribirse en la página “Publicaciones de Sociedades Mercantiles”, de la Secretaría de Economía, lo que no implica que deban dejar de incluirse en los libros respectivos.
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